公司并购与重组的核心要点是什么？

99ANYc3cd6 课程介绍 2026-04-17 1

公司并购与重组：战略、估值与执行

课程总览

本课程旨在系统性地介绍公司并购与重组的核心理论与实务操作，课程将从战略动机出发，深入探讨估值方法、交易结构设计、融资安排、尽职调查、法律与监管框架，以及并购后的整合挑战，通过案例分析、小组讨论和估值建模练习，学生将掌握并购交易的全流程，并能批判性地评估并购交易的成败关键，为未来从事投资银行、企业战略、私募股权等相关领域的工作奠定坚实基础。

课程大纲

第一模块：导论与并购战略

第1章：课程导论与并购概览
- 什么是并购？
  - 兼并 vs. 收购
  - 合并 vs. 收购
  - 相关术语：杠杆收购、管理层收购、分拆、剥离、资产重组等。
- 全球及中国并购市场的发展历程与现状
- 课程结构、学习目标与评估方式
第2章：并购的战略动机与价值创造
- 协同效应：核心价值来源
  - 收入协同效应（交叉销售、市场扩张、定价权）
  - 成本协同效应（规模经济、运营效率、裁员）
- 战略动机
  - 市场份额扩张与行业集中
  - 进入新市场或新业务领域
  - 获取关键技术、专利或人才
  - 消除竞争对手
  - 实现多元化经营或剥离非核心业务
- 财务动机
  - 寻找被低估的资产
  - 优化资本结构
  - 提升每股收益
- 案例分析：成功的战略并购 vs. 失败的财务并购

第二模块：估值与定价

第3章：估值基础与方法
- 估值的目的是什么？（为交易定价、为融资提供依据）
- 三大核心估值方法详解
  - 可比公司法：如何选择可比公司？如何计算估值倍数（P/E, EV/EBITDA, P/B等）？
  - 可比交易法：如何分析历史并购交易？如何确定交易估值倍数？
  - 现金流折现法：核心原理、自由现金流计算、加权平均资本成本的确定、终值的计算与敏感性分析。
- 估值方法的选择与综合运用
第4章：估值建模与溢价分析
- DCF建模实战：构建完整的Excel估值模型
  - 财务报表预测
  - WACC计算（股权成本、债务成本、税率）
  - 终值计算（永续增长模型、退出倍数模型）
  - 估值结果分析
- 交易定价与溢价
  - 初步估值 vs. 最终交易价格
  - 溢价水平的决定因素
  - 交易结构对价格的影响（全现金收购 vs. 换股合并）

第三模块：交易结构与融资

第5章：交易结构设计
- 收购形式
  - 资产收购 vs. 股权收购：优劣势对比、税务考量、债务承担。
  - 合并：新设合并 vs. 吸收合并。
- 支付方式
  - 全现金收购
  - 股权交换/换股合并
  - 现金+股权的混合支付
- 交易结构设计中的关键考量：税务、法律、控制权、监管审批、对价支付风险。
第6章：并购融资
- 资金来源
  - 内部资金（公司现金）
  - 外部债务融资（银行贷款、高收益债券、夹层融资）
  - 外部股权融资（增发新股、发行优先股）
- 杠杆收购：原理、融资结构（股权层、夹层层、债务层）、风险与回报。
- 财务模型与融资安排：如何构建一个完整的并购融资模型,分析资本结构和偿债能力。

第四模块：交易执行与监管

第7章：并购流程与尽职调查
- 标准并购流程
  - 第一阶段：战略规划与初步接触
  - 第二阶段：保密协议、初步意向书
  - 第三阶段：尽职调查、最终协议谈判
  - 第四阶段：融资安排、监管审批、交割
- 尽职调查：并购成败的“尽职调查”
  - 财务尽职调查：财务报表真实性、盈利预测合理性、或有负债、税务风险。
  - 法律尽职调查：股权结构、重大合同、诉讼仲裁、合规性。
  - 业务尽职调查：市场地位、客户关系、供应链、技术壁垒、管理团队。
  - 税务尽职调查：历史税务合规、税务结构优化、税务风险。
- 尽职调查报告的撰写与应用
第8章：反垄断审查与法律合规
- 反垄断法核心概念：相关市场界定、市场份额、经营者集中。
- 中国反垄断审查流程：申报标准、申报材料、审查阶段（初步审查、进一步审查、禁止决定）。
- 美国与欧盟的反并购监管：Hart-Scott-Rodino Act (HSR), EU Merger Regulation。
- 其他重要法律问题：信息披露、股东权益（毒丸计划、白衣骑士）、公司治理。

第五模块：并购后整合

第9章：并购后整合
- 为什么整合是并购中最艰难的环节？
- 整合的类型与内容
  - 战略整合：统一愿景与目标,明确长期发展方向。
  - 组织与人事整合：管理层架构、关键岗位任命、企业文化融合、裁员与留任。
  - 财务整合：统一会计政策、报告系统、预算流程、现金流管理。
  - 运营整合：供应链、生产、销售、研发流程的协同与优化。
  - 技术与系统整合：IT系统合并与数据迁移。
- 整合管理：成立整合团队、制定整合计划、设定关键绩效指标、沟通管理。
- 案例分析：失败的整合教训（如戴姆勒-克莱斯勒）与成功的整合经验。

第六模块：特殊类型的重组

第10章：公司重组与资产剥离
- 重组的动因：价值发现、聚焦核心业务、改善财务状况、应对危机。
- 主要重组形式
  - 分拆：股权分立、分拆上市。
  - 剥离：出售非核心业务/资产。
  - 股权重组：股份回购、私有化。
- 重组的价值评估与交易策略。

第七模块：课程总结与前沿议题

第11章：并购前沿与案例分析
- 跨境并购：机遇与挑战（文化差异、汇率风险、政治风险）。
- 私募股权在并购中的作用。
- “恶意收购”与反收购策略。
- ESG（环境、社会与治理）在并购决策中的影响。
- 综合案例研讨：选择一个复杂的大型并购案例，从战略、估值、交易结构、融资、监管到整合进行全方位复盘。